把脉内地药企境外融资之路:上市"黄金时期"来临
2004-10-13
中国证监会发行部副主任赵海英9月15日在宁波举行的“甬港经济合作论坛”上说，中国民营企业已进入上市融资的“黄金时期”，中国证监会今后将继续坚定不移地发展国内资本市场，出台引导和鼓励符合条件的民营企业上市的政策，使民营企业通过上市完善公司治理，提高规范运作水平，实现跨越式发展。
中国证监会国际部副主任韩萍则在9月24日透露，中国证监会正在积极研究修订境外上市的有关法规，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》的修订工作正在进行，《到境外上市公司章程必备条款》的修订也已列入今年的工作计划。
在经济全球化的大背景下，中国内地医药企业一方面要直面加入WTO以来越来越开放的市场竞争环境；另一方面又受到资本瓶颈的约束。一个现实的问题摆在内地药企的面前，那就是上市融资解决资金短缺问题。而在中国内地资本市场“僧多粥少”的状况下，企业到境外市场融资的愿望越来越强烈。
国庆前夕，中国化学制药工业协会适时推出“医药行业资本运营和财务管理国际高层论坛”。全球金融服务业巨头德勤华永会计师事务所等机构的专家应邀参会作精彩演讲，吸引了全国各地近百名药企高管热情参与。
大陆药企爱“港市”
8月23日，中国证券监督管理委员会在收悉《关于发行境外上市外资股并在香港联合交易所有限公司创业板上市的申请报告》、《上海赛达生物药业股份有限公司拟在香港创业板上市股份面值拆细方案申请报告》及有关申请材料后，发出《关于同意上海赛达生物药业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，批复同意上海赛达生物发行不超过29,483.562万股境外上市外资股（每股面值人民币0.1元）。赛达生物完成本次发行后，即可到香港创业板上市。
虽然在国内市场上市具有融资成本低、市盈率高的优势，但因为审批时间长、上市程序复杂、筹资条件高、法规滞后等市场因素，内地药企对境外融资充满想象，而事实上，最近几年香港股市尤其受到了内地制药企业的青睐。
1994年6月2日，以石一药（石药集团核心子公司之一的原石家庄市第一制药厂）1000吨/年维生素C业务为基础，“中国制药”在香港成功发售新股，6月21日，正式在香港联交所挂牌上市，首次境外发行股票共募集资金1.95亿港币。回头看10年来走过的路，石药集团董事会秘书王振国感慨地说，境外上市给企业带来的不仅仅是巨额融资，更重要的是为公司在国际市场上长期运作建立了一个宝贵的窗口。
1996年,山东新华制药股份有限公司成功发行15000万股境外上市外资股(H股),并在香港联合交易所挂牌上市；2000年，同仁堂科技在香港创业板上市。
接下来，注册地在开曼群岛的中华药业有限公司（8120）2001年4月10日在香港创业板上市；注册地在中国内地的吉林省辉南长龙生化药业股份有限公司（8049）2001年5月24日在香港创业板上市；注册地在开曼群岛的中远威生物制药有限公司（8019）2001年7月20日在香港创业板上市；注册地在开曼群岛、全称是香港新医药控股有限公司的“新医药(8085)”于2002年3月在香港创业板发行股票上市……
在所有在海外上市的涉足医药业务的中资股中，成立于1996年1月、并于同年5月30日在香港联合交易所上市的上海实业控股有限公司(简称“上实控股”)可谓不同凡响。早在1998年1月，上实控股即被纳入为恒生指数成分股，晋升蓝筹股行列，现在则是摩根士丹利自由中国指数、标准普尔亚太地区100指数、新华富时中国25指数及恒生综合指数系列的成分股。
据了解，从1993年内地企业开始海外上市以来，香港资本市场一直是内地企业进入国际资本市场的一个重要根据地。11年间，内地企业在港共融资8800亿港元，占香港市场融资总额的49%；集资额超过百亿港元的内地大企业已有10家。据悉，仅仅自去年6月签订《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》以来，已有25家内地企业到香港上市，10家内地企业增资发行，累计筹资约114亿美元。2004年以来，共有13家内地公司到香港上市，7家公司增资发行，累计筹资57.89亿美元。
远水楼台亦摘月
虽然香港股市因为种种“天时地利人和”而风头占尽，但问题也率先暴露出来，而且影响不小。
2003年7月25日，内地首家在香港上市的民营中药企业——正中药业(2000年7月25日在香港主板上市)被香港联交所勒令停牌，大股东易主；2004年6月17日，远东生物制药(2000年8月13日在香港联交所上市)崩盘，股价在70分钟内跌去92%，被港交所勒令停牌至今。
如上的负面案例难免会使海外投资者用有色眼镜看待内地民企，不过从另外一方面讲，民企境外上市融资也必将越来越严格规范。
但是，从现实市场操作层面的契合度上看，内地药企对香港证券市场的认同度仍然较高。据此次参会的香港太平绅士温嘉凯律师介绍，内地民企总体上倾向在香港、新加坡、美国纳斯达克或澳大利亚股票市场上市，但比较起来，香港市场上市效率较佳，一般只需七至八个月时间，而且在香港市场上市，对企业建立国际化的形象有帮助。类似的说法确实也在国内药企境外上市定点的选择和分布上得到了初步的证实。
那么，内地药企有没有进军其他资本市场的可能性和可行性呢？
“我们可以在2～4周完成配股和增发。”新加坡交易所上市部助理副总裁凌东鹰介绍说。他认为中国的中小企业其实并不小，按新加坡的标准，很多中小企业已经算是“中型以上”企业，因此，中国一些中小企业甚至可以直奔新加坡主板，连创业板过渡都免了。据统计，截至目前，在新加坡上市的外国公司中，中国企业最多，已达53家，其中制药企业有中新药业和亚洲药业两家。
也许是有些怕露怯，与在香港市场和新加坡市场的热闹状况相比，中国内地药企对进入美国资本市场显得有些“难以企及”。
据了解，内地的生物医药企业现在只有天狮生物通过买壳上市实现了在美国资本市场融资，其资产由上市前的3000万美元上升到目前的7亿美元市值。
不过，这样的“好事”好像将降临到更多国内药企身上。9月13日，美国上市辅导团队正式进入西安天安制药股份有限公司，启动上市辅导程序。据了解，这家专业从事现代中药产业的高新技术企业有望于2005年第一季度在美国股票交易所上市。
而9月5日参与云南医药集团重组改制的东盛集团某高层人士也表示，他们规划在2008年实现云药集团的海外整体上市。“我们会选择在香港和纽约两地同时上市，因为在国际市场上，中国的植物药名声很好。”他甚至还透露，“我们也在筹划着在未来一两年内实现东盛集团在海外的整体上市。”
打铁还须自身硬
据介绍，美国投资者衡量新上市公司的两个基本条件是：过去是否已经盈利，未来是否还会盈利。纳斯达克中国区首席代表黄华国估计，2004年底或2005年初有可能会出现第二波上市的高潮。不过，德勤华永会计师事务所的专家分析认为，美国首次公开募股市场的要求目前十分苛刻，上市公司要想在市场上站稳，不仅要满足新的审计要求，还要处理好股票期权的费用等相关问题。上市公司至少要有3个月的赢利和足够的现金，而且未来两三年的前景也应十分明朗，否则不仅圈不到钱，反而有可能会被市场击倒。
在上市地点和上市方式的选择上，来自德意志银行证券公司医疗卫生投资银行部的董事Graham Cooper认为，通过反向收购（买壳）走向纳斯达克，是中国高成长生物医药企业进军美国资本市场的最佳选择。因为生物医药类高科技企业在美国比较容易找到战略合作伙伴。买壳的过程完全是买卖双方交易的过程，在程序上十分简单，费用比IPO（首发上市）低了许多，一般仅需要40万美元左右，只要公司业绩好并具有高成长性，美国的投资机构都会争相投资。同时，德勤华永会计师事务所的专家也指出，如果企业规模不够大而选择首发上市，其花费会较高，与融到的资金相比并不划算。例如，在美国IPO的成本除了8％的佣金以外，还有150万美元的现金成本。在香港市场IPO，总的花费也不会低于1000万港元。
据初步估计，在美国上市后，企业将会增加审计和律师方面的费用，每年约10万～20万美元。在上市初期的1~2年内，每年的投资者关系费用为8万～12万美元。作为美国上市企业，公司需要聘用相关行政人员和独立董事等，还有各项申报，均需投入大量资金；另外企业的透明度必须高。作为上市公司，公众可以了解企业的各项财务数据、重大变更、主要股东和高层管理人员的利益分配。
对中国内地的制药企业而言，如果选择境外上市尤其是在美国上市，务必重视知识产权问题，这方面中药企业的情况相对要好些，但化学制药或生物医药企业因为许多核心技术并不完全具有自主知识产权，一旦走出本土，成为公众公司，有可能面临诉讼。温嘉旋律师特别告诫那些准备赴海外上市融资的内地生物医药企业，海外上市后一切活动必须在国际市场游戏规则下进行，其中最主要的就是自主知识产权问题。
