假道上药集团华源集团欲控股山东鲁抗医药集团
2004-11-24
鲁抗集团远景 近日，由华源集团传出的消息称，上海医药集团和山东鲁抗医药集团之间的战略合作已经进行到了实质性的清产合资审计阶段。
尽管上药集团和鲁抗集团的领导高层对此都三缄其口，但是据新华社最新消息称，在2004年11月8日的山东省属国有企业改革工作会议上，已经基本明确了上药集团和鲁抗集团之间的战略合作。
消息称鲁抗集团此次改制重组的思路是合资合作，整体改制为新的上药鲁抗股份有限公司，其主要出资人比例为：新华鲁抗占30%，上药集团占60%，鲁健占10%。与之前上报的草案变化不大。
一直处于地下运作状态的上药集团与鲁抗集团之间的“联姻”，终于开始渐渐浮出水面。
借力谋发展
鲁抗集团作为中国四大抗生素生产基地之一，在抗生素生产领域一直有着较为完整的产业链条优势。想实现全国布局的上药集团不会不看重这一点。
近期，不少相关行业网站转载了“山东鲁抗医药负责人”在一个场合阐述的鲁抗和上药联姻的“五大利好”：第一，通过引进战略投资者，实现投资主体多元化，有利于企业建立起规范的法人治理结构，提升企业的经营管理水平。第二，两家企业在抗生素生产方面有上下游对接的关系，有利于现有产业链的契合与延伸，以及技术水平的提升。第三，上药集团原计划在上海奉贤筹建的抗生素原料基地转移到山东鲁抗生产，其拥有的红霉素系列产品及双氢链霉素、卡那霉素等通过美国FDA认证的品种，也将转移到山东生产。第四，在市场网络方面，上药集团拥有覆盖内地及港、澳地区的医药分销网络，控制1800多家零售终端，合作将使鲁抗产品进入上海市场，进而辐射整个南方市场。第五，共享上药集团丰富的科研资源，改善现有产品结构，提升产品技术和盈利水平。目前，上药集团有3个国家级技术中心、7家上海市级技术中心，同时与哈佛大学、清华大学、复旦大学、中科院药物所等80余家机构结成战略科研合作伙伴。近3年来，上药共开发国家级新药215个。
鲁抗集团总经理办公室的工作人员表示，并不清楚是哪位“负责人”公开发表过这样的言论。但统计资料表明，近年来由于抗生素产能大增，市场上供大于求；同时受抗生素限售等国家政策以及原材料价格上涨等因素影响，抗生素生产企业业绩普遍大幅下滑。鲁抗尽管依然是抗生素生产领域的巨头，但的确风光不再。其麾下最大的上市子公司鲁抗医药（600789）今年上半年报显示，利润总额比去年同期下降96.72％，前三季度已经报亏。
研究医药经济的相关专家认为，上面所讲的“五大利好”，实际正是鲁抗集团目前所迫切需要实现的。
改制早有痕迹
事实上，鲁抗的改制图谋在几年前就已经初露端倪。2002年5月初，时任山东省省长的张高丽，亲自率队出席在香港举办的“山东国企产权向外资出让推介会”。鲁抗医药作为山东国企的典型代表，是当时首批重点寻求外资并购的5家上市公司之一。
而之前在2002年4月中旬，由山东计委主任倪永康从中斡旋，香港华润集团首席生物技术官何健曾与鲁抗方面进行了秘密接触。当时华润的目标是鲁抗集团旗下半合抗产业链条较为完备的鲁原分公司。但终因某些方面分歧过大，双方不欢而散。
据了解，按照鲁抗集团的思路，在2002年底完成上市公司鲁抗医药4700万A股增发计划以后，就立即着手改制工作。但就在股票增发上市前夜发生了“举报人直闯证监会”事件，鲁抗集团的改制工作由此被无限期延迟。
半年之后，2003年6月6日，鲁抗医药发布了股份变动及增发A股上市公告，鲁抗医药一度因“财务造假风波”而被紧急叫停达半年之久的4700万增发A股终于上市。而因之相应被推迟了半年的公司改制工作，也开始在秘密的情形下紧锣密鼓地展开。
在2003年12月份，鲁抗集团党委和工会曾就公司改制的三种不同方案在全公司范围内征求意见。三套方案分别为：职工持股（ESOPs），经营层持股（MBO），还有一种是寻求其他的经济实体投资控股。
但现实是，此时的MBO已经明确被国家有关部门叫停。高级管理层更倾向于第三种方案，其进一步的思路是，在引进外来资本后，由外来资本和鲁抗集团管理层按照不同的比例出资组建一个新公司，再由新公司来控股鲁抗集团。“这可以算是一种隐性的MBO。”证券分析师李晓铭这样认为。
此后鲁抗的主要精力就是着力寻找有实力的下家，在和一系列非公有制经济实体频繁接触后，鲁抗集团最终将绣球抛向了上海医药集团。
2004年3月中下旬，鲁抗集团和上药之间形成了一个备忘录式的合资协议，达成了初步的出资比例，其中上药出资占50％，鲁抗集团和第三方占50％；制定了一个未对外公开的改制“时间表”。同时鲁抗集团将拟定的改制草案上报山东省委审批。
此后鲁抗集团和上药之间的磋商转入地下，上药和鲁抗高层对外界均保持了异常的沉默。只是在7月6日，山东省省管国有企业监事会正式进驻新华鲁抗集团，监督国有资产保值增值运作，才算有了一个较为明确的信号。
今年10月1日过后，上药和鲁抗的合作突然提速，上药集团派出包括审计、财务、法律等人员在内的一行30多人，对鲁抗集团包括其子分公司进行全面清产合资。据闻，已经过去的一个月的清产核资中暴露出鲁抗集团在管理、财务等方面不少的隐性漏洞，目前仍在再清查之中。
事实上，即使是鲁抗集团最终被上药兼并，上药也并不是它最终的“东家”，因上药背后还屹立着控股其40％的华源集团。华源生命执行董事长于明德已于日前表示，此次重组实际是华源借手上药来控股鲁抗。于明德表示，鲁抗集团近年来业绩确实不好，这主要与管理有关。华源看中的是其半合成抗生素优势。
而对于鲁抗集团来说，一旦兼并重组开始，它也就成了华源集团所要打造的医药航母舰队中的重要一员，其前景不言而喻。据有关人士透露，重组后的公司预计实现销售收入将由2003年的18亿元逐步提高到2006年的30亿元，2008年达到40亿元。
背景资料
山东鲁抗医药集团有限公司
公司前身为山东新华制药三分厂，始建于1966年。经过多年发展，公司目前年生产抗生素原料药8000吨、粉针剂10亿支、水针5亿支、片剂65亿片、输液1亿瓶、胶囊8亿粒；可生产青霉素、大观霉素、头孢霉素、螺旋霉素、阿莫西林、沙培林等系列产品及兽用农用抗生素盐霉素、泰乐霉素、硫酸粘杆菌素等200余个品种，为国内四大抗生素生产基地之一。
2003年，公司实现销售收入18.03亿元，利润1.13亿元，出口创汇3197万元。公司现有控股企业14家、参股企业6家、托管企业3家和1家上市公司“鲁抗医药股份有限公司”。
1998年12月，鲁抗与山东新华医药集团公司实行强强联合，创立了山东省第一家大型企业集团——新华鲁抗药业集团，2000年1月，经山东省人民政府批准，新华鲁抗集团为国有资产经营单位，具有国有资产的管理权、支配权和收益权。
上海医药集团有限公司
公司为国有控股，公司股本结构为华源集团公司占40％，上海工业控股公司占30％，上海华谊集团公司占30％。
2003年，公司实现销售收入181亿元，利润6.8亿元，出口创汇3亿美元，企业净资产43.03亿元，为国内医药行业之首。上药集团业务覆盖面广，涵盖了化学药品、生物药品、中药、医疗器械和医药流通等几乎所有领域，拥有较强的医药研发能力和市场分销能力。
