入股云南医药集团一年生变 东盛集团退意已决？
2005-12-13
关键的“国际云药港”迟迟没有动工，当初的收入目标承诺眼看泡汤。入股云药集团一年后的今天——东盛集团退意已决？
一年前，东盛集团联手中国医药集团总公司（下称“国药集团”），力压上海华源集团、香港华润总公司、上海复星集团等竞争对手，获得云南医药集团（下称“云药集团”）50%的股权。如今，医药行业2004年度最大手笔的整合已呈现失败迹象：收购方在2007年难以完成当初承诺的业绩目标，云南省政府正在劝退收购方。
可以想象，如果该收购案失败，那么，和当初胜利挺进云南医药集团一样，收购联盟的主力——东盛集团，将注定再次成为业界关注的焦点。
东盛重组云药集团新变数
昆明市郊外15公里的呈贡，有一大片开阔地，原先居住在此的农民已全部搬离，因为重组后的云南医药集团计划在这里建设一个总投资额60亿元的“国际云药港”。但规划中的建设日期早已到了，这里却没有运进一砖一瓦，仍然一片空旷寂寥。
2004年9月，东盛集团和国药集团合资重组的中国医药工业公司（下称“国药工业”）以增资扩股的形式重组云药集团，持股50%。为了能够参与云药集团重组，东盛集团董事长郭家学可谓用心良苦。在国药工业中，东盛集团占49%股权，51%的控股权掌握在国药集团手中，但熟悉该收购案的人士均了解，收购真正的主导者是东盛集团，郭家学借道国药工业“曲线救国”。
云药集团的医药资源丰富，资产占云南医药行业的半壁江山，而且，在整个云药集团体系内，还包括上市公司云南白药（000538），云药集团80%以上的利润来自云南白药。而云南白药是国家级秘方企业，其品牌一定要控制在政府手中，民营身份的东盛集团不占优势，因此，郭家学找到国药集团，以国药集团的“国有”身份参与竞争。
国药集团成立于1998年，拥有国药股份（600511）等10家企业，是中央直属企业中最大的医药工商企业，2003年国内销售额超过123亿元人民币，在全国医药行业中排名第三。
据了解，当初谈判重组云药集团时，云南省提出的条件十分苛刻，设置了3个控制点：一是“云南白药”的品牌不出售、不入股；二是云药集团现有资产进行溢价；三是到2007年，重组后的新云药集团销售收入120亿元，税收11亿元，净利润3.4亿元，否则云南省国资委将从国药工业的出资7.5亿元中扣除，并重新选择合作伙伴！
而这些条件是上海华源集团、香港华润总公司所不敢应允的。
当时，国药工业答应这样的重组条件，入主云药集团时，曾引起业内很大震动，毕竟，3年实现120亿元的销售额，对很多医药企业来说，都是可望而不可及的。何况，到2003年底，云药集团的销售额只有30亿元。
但是，事过一年，情况即发生巨变。“东盛集团已经把一部分国药工业中的股权转让给国药集团，其比例下降到30%多，不再主导医药集团的重组，而他的合作伙伴国药集团到目前也没有积极推行当初的计划，看来，云南省政府或许会提前终止这次重组。”云南医药集团一位高管如是说，“3年完成120亿元销售额太考验人了。”
其实，东盛集团退出已有先兆。在2005年9月1日香港华润总公司退出云药公司，将手上股权卖给云药集团的签字仪式上，身为云药集团董事长的郭家学并没有出现在签字仪式现场。在该签字仪式前一个月，国药集团高层到昆明洽谈“国际云药港”项目时也不见郭家学的身影。
“国际云药港”卡壳
当初打得头破血流，如今为何又准备退出？
一位知情人士认为，云药集团重组协议中的最大项目——占地3000亩、投资额60亿元的“国际云药港”项目至今没有开工，可能直接导致收购方2007年完成120亿元销售额的目标难以实现，使收购方面临被惩罚、驱逐的后果。但这块地到现在都没有审批下来，没有土地使用权，“‘三通一平’没建，人家怎么来投资，连路都没有？”
一位知情人士说，最新的各种变化导致当初的重组计划难以实施。看来，2007年完成120亿元销售额目标很难达到，与其到时接受惩罚，还不如现在退出。
据云药集团的一位高管透露：为实现2007年完成120亿元销售额的目标，国药工业曾提出3个途径：投资建设“国际云药港”，进行二次招商，吸引投资；将青海制药厂麻醉药项目“搬”到昆明；医药临床用药的前40种药品销售纳入公司的销售渠道。这些都有助于做大新公司的销售额。
在重组完成后，东盛集团一位高管也曾表示：外界虽然怀疑东盛集团的能力，但东盛自己对“3年实现120亿元销售额”还是成竹在胸。该人士提出的理由与上述云药集团高管介绍的情况类似，同时表示，“何况当时和政府有约：完成既定目标的80%就被视为完成了任务。”
在重组后不久，国药工业即改组云药集团董事会，在7名董事中，国药工业占4个席位，云南省国资委占3名，郭家学出任董事长。按照约定，勾画出2007年完成云药集团海外整体上市的所有准备工作，2008年实现新公司的海外上市；2009年完成医药工业园区建设等一系列图景。
但这个图景现在看来可能不会成为现实，“国际云药港”至今没有建设，国药工业将青海制药厂的麻醉项目“搬”到昆明的计划也难以落实。
云南白药的一位高管透露，如果政府放弃了国药工业的重组，可能不再让新的买家来重组，而是独立将医药产业做大。“过去，政府计划使白药成为某个大型企业集团棋盘上的一枚棋子，以后，可能是自己下这盘棋了。”
而云南医药行业在来来回回的重组中丧失机会，成本无疑是巨大的，上述云药集团的高管对云药集团走过的弯路表示遗憾。“如果当初就采取云药公司海外上市的方案，可能效果比现在要好得多。”
据了解，2002年，云药集团曾经有过一次改组，目的是海外上市。而现在，国药工业可能退出，云药必须直面以下问题：能否找到新的接盘者？何时找到接盘者？一旦国药工业退出后，当地政府如何做大云南医药产业？
“超脱”的白药
2005年11月28日，云南白药股东大会在公司召开，和以往不同的是，这次股东大会有40多家机构到场，几乎是国内基金、券商的“英雄大会”。
显然，东盛集团退出重组的传言传播千里，众机构投资者担心，云南白药的盈利能力是否会因为外部重组需求而发生透支，更关心公司大股东如果再次发生变化，对其经营有多大程度的影响。
云南白药董事长王明辉在会上说，集团公司的重组对云南白药影响很小，历史上集团公司发生的几次重组，外方的力量都没有渗透到白药公司。这次国药工业的重组，无论对云南白药的管理层和公司经营，他们都没有直接参与，“我们经营班子也不管别的，就是踏踏实实把白药做好。”
据了解，当初和国药工业重组，云南省政府已经规定：“云南白药”秘方和品牌不作价、不入股，由云南省政府拥有，云药集团可销售、使用“云南白药”品牌。其实，重组方对最有价值的“白药”品牌并没有控制力。
而且，当初云药集团重组时，按照协议，新云药集团的财务总监由云南省国资委派出；监事会成员中，国药工业只有1名，云南省国资委1名，职工代表1名。这样看来，在公司的最终运作上，云南省政府对国药工业还是形成了一定钳制。
更为重要的是，云南国资委通过控制“云南白药”这个品牌，实际上是控制了云药集团的命脉。
在国药工业退出云药集团重组的风声中，11月28日，云南白药改组了董事会，王明辉的董事长、总裁职位由于股东的支持而得以连任，其他董事、监事成员均产生于云药体系内。
而且，有消息说，云南省政府有意将云南白药作为试点单位，借股权分置改革机会，实现云南白药管理层持股。
