1.3亿吞广东天普51%股权上实联合"挥师南"背后
2004-09-03
据中国医药报讯 8月18日，上实联合（600607）在发布2004年半年度报告的同时，披露了“关于收购广东天普生化医药股份有限公司（简称广东天普）51％股权的公告”。据称，上实联合和控股子公司上海华瑞投资有限公司（简称华瑞投资）8月17日在上海与深圳中联广深医药（集团）股份有限公司（简称中联广深）、广州市博普生物技术有限公司（简称广州博普）、珠海华嘉联达五金矿产有限公司（简称珠海华嘉）分别签署了股权转让协议，由上实联合和控股子公司华瑞合计出资12，752.04万元，分别受让中联广深、广州博普、珠海华嘉所持的广东天普股权1，215.62万股（22.85％）、776.72万股（14.6％）、720.86万股（13.55％），每股收购价为4.7元。
完成收购后，上实联合持有广东天普48.15％股权，华瑞投资持有广东天普2.85％股权，上实联合合计以51％股权成为广东天普新的控股股东。
上实联合前身为创办于1987年的上海联合纺织（集团）有限公司，1990年改制为中外合资企业，1991年改组成为上海市首家中外合资股份制公司，1993年6月首发上市。上世纪末，上实联合确立新的发展战略，即向医药行业尤其是生物医药领域作大跨度转型。幸运的是，2000年6月，上实联合搭上增发新股的“早班车”，以每股17.36元的高价增发5，000万股，再融资8.5亿元，有力地配合了其进军医药领域战略的实施。截至2002年末，上实联合基本构建起医药产业的全新框架。
此次“挥师南下”一举收购广东天普51％股权，极有可能成为上实联合“长袖善舞，多钱善贾”的一个成功案例。
“另类改制”获成功
事实上，上实联合十几年来管理体制改革探索一直未曾停止过。这是因为上实联合意识到，无论以纺织为主营，还是转型以医药为主营，生产力的发展与进步必须让生产关系与之相适应、相配套，否则一切无从谈起。基于此，上实联合近年在产权改革方面进行了过去从未有过的、力度最大的一次“另类改制”尝试。
2003年5月，上实联合控股股东上海上实（集团）有限公司（简称上实集团）主持进行了一宗总额高达14亿元的重大资产重组。这宗交易以上实集团旗下在香港上市的上实控股为运作平台，以上实联合股权收购和主营重组为目标。具体做法是，一方面由上实控股出资8.17亿港元收购上实集团及关联公司合计所持上实联合56.63％股权，令上实联合成为上实集团的孙公司、上实控股的子公司；另一方面，再由上实控股斥资5亿港元，对上实集团在香港创业板上市的上实医药进行股权回购，将原上实医药资产整体注入上实联合。与此同时，上实联合将原主营毛纺资产部分利益转让给新的控股股东上实控股。
这次重大资产重组最直接的效果有三：一是上实联合控股股东易主，实现管理体制由国有控股向民营控股的重大转变，上实集团对上实联合的控制则由对上实控股的直接控制而间接实现；二是上实集团的激励机制通过上实控股回购上实医药股权获得保障；三是通过上实医药资产的注入和原纺织资产部分的剥离，上实联合的医药主营更加凸现，医药资产总量增加，达到了重组目标。
经过这次资产重组，上实联合俨然变为上实集团旗下医药产业的“旗舰”。
据上实联合公告，今年7月13日，国资委已就上实集团国有股转让给上实控股进行了批复。这标志着上实联合发展进入新阶段。
再次涉足“珠三角”
熟悉上实联合转型轨迹的人都知道，上实联合进入医药业是从上海以及“长江三角洲”地区起步的，而且在启动实施的前两年大都围绕该地区进行产业布局。2002年下半年开始，上实联合向外拓展步伐加快。2002年7月，上实联合通过华瑞投资先后分别收购深圳康泰生物制药有限公司（简称康泰生物）25％和3％股权，成为康泰生物这个全国最大的乙肝疫苗产业基地的第二大股东。2003年3月，上实联合瞄准麻黄素药的前途，收购赤峰市3家与麻黄素药产业相关的公司，一举成为全国最大的麻黄素供应商。
据上实联合2004年半年报显示，其主营业务收入92，357.89万元，净利润4，684.66万元，每股收益0.15元，各项指标与上年同期相比均略微增长。其中，仅康泰生物投资一项即为上实联合半年报贡献净收益496.33万元，表明其投资相当有效，回报良好。
此次收购广东天普是上实联合继收购康泰生物股权后第二次跨入“珠江三角洲”，投资对象的经营现状及其发展前景同样十分诱人。
广东天普为集生化药物研发、生产、出口、内销于一体的高新技术企业，1993年成立，现注册资本5，320万元（股）。1997年被国家科委认定为国家重点高新技术企业；2002年跻身香港著名会计师行主办的首届“亚太地区科技高成长500强，列第250位。广东天普是目前国内生产人尿蛋白制品最多的厂家之一；后备产品国家一类新药凯力康目前进入Ⅲ期临床阶段，预计2005年投入批量生产及面市。
资料显示，广东天普2003年总资产18，000万元，净资产7，638；当年实现销售收入16，000万元，出口创汇近400万美元，净利润1，881万元。
用上实联合自己的话讲，“凭借此次收购，本公司将获得一个有自主研发实力的生化医药产业发展平台；专业化的管理团队将保障本公司产业发展的正确选择；产品的适应症为心脑血管方面的疾病系我国乃至全球范围内的大病种，用药人群固定；将进一步提高本公司医药产业盈利贡献率，扩充本公司医药资源并为本公司后续发展提供新的空间”。
而从投资麻黄素产业到进入心脑血管生化药领域，反映出上实联合在实施资本扩张、产业扩张中大胆而稳健的策略。
收购背后有“危机”？
但凡收购行为，目的大都为抢占研发产品战略位置，拓展产品生产门类及经营规模，扩大市场占有份额，最大限度增大盈利能力。估计上实联合收购广东天普的目的亦大体如此。不过，就上实联合控股股东近年资产重组的操作方式及目的和上实联合发展的趋势而言，上实联合这次收购似乎另有“危机”。
自增发新股起，上实联合已经4年没有进行再融资了。据资料分析，虽然上实联合资产负债率仍处于相当安全的水平，但由于医药产业投入大、周期长，其现金流显得相对不足。另据了解，上实医药赴香港创业板上市以后，随着全球经济周期性调整及美国纳斯达克指数持续下降，其交易价格一直跟随香港创业板低迷不振、低位徘徊，以致上实医药急欲再融资而无法寻找合适的机会。上实集团去年推行大规模资产重组计划，其中一个考虑就是，既然上实医药在香港创业板无法体现融资功能，不如索性退出另辟蹊径。此次，上实联合不惜重金收购广东天普51％股权，其背后可能隐含上实集团及上实控股欲借收购行动的运作，凭广东天普的优良资质争取上市，实现直接融资的动机。因为这不仅符合上实集团及上实控股的最大利益，也是上实联合自身医药发展战略的迫切需要。
对于上实联合来说，控股广东天普之后再运作赴香港上市，并非没有可能。而中小企业板的横空出世，可谓上实联合推动广东天普上市的天赐良机。从上实联合现有实力看，收购后向广东天普适量增资应不是大问题。反之，伴随广东天普经营业绩持续提升，再加上广东天普从现在起不失时机地做好上市前的各项准备，可以讲，“上实系”预期的直接融资，用不了多久即可通过广东天普达成。
