鲁抗中澳"变脸"析:借合资名义换地方优惠政策？
2005-05-12
据新京报讯 澳大利亚生物技术有限公司董事长（以下简称澳生物）林怡光怎么也想不明白，为什么和中国著名的医药企业鲁抗集团酝酿成立半年多的中外“合资”生物技术公司“山东鲁抗集团中澳生物技术有限公司”（下称鲁抗中澳），到如今跟自己毫无关系。
根据双方2003年12月2日签订的《合资合同》，外方合作者澳大利亚生物技术有限公司（下称“澳方”）技术作价200万元，以技术入股形式向“鲁抗中澳”增资扩股，占注册资本变更为1000万元的合资公司20%股份。
但根据当地工商登记资料，这家“鲁抗中澳”从2003年11月注册至今，一直是100%的内资企业由新华鲁抗医贸公司和8个个人股东组成，注册资本为800万元，注册地在济南的“鲁抗医贸”，担任董事长一职的是身兼鲁抗集团副总经理、新华鲁抗零售连锁和鲁抗医贸董事长数职的程军。
面对如此尴尬的结果，澳生物大呼受骗上当，称将通过法律途径来向对方索赔，认为中方合作者鲁抗集团多项合同签订后拒不执行，报批中严重“不作为”，只是想借用外方技术背景换取国家相关政策及资金支持。而鲁抗集团反击的说法是，澳生物无法提供满足报批的技术资料，急于让中方支付设备款，其实只是想套用国内无偿的研发经费，同时从购买设备中赚钱。
孰是孰非？记者在调查中发现引发争议的鲁抗中澳8个个人股东中，有5位都是鲁抗集团高管亲属。
牵手鲁抗
澳生物董事长林怡光在广东中山医科大学学医，在澳洲读的免疫学博士，“澳大利亚生物技术有限公司”是由林怡光一人在澳大利亚新南威尔士州注册的公司，以研发生物药品为主要业务，但没有太多产业经验。由于中国庞大的乙肝市场诱惑，林希望与国内一家大企业合作这一项目，之后林还有意继续研发快速诊断艾滋病、淋病的技术。最新资料显示，目前，全球感染乙肝的病人数量已经超过3.5亿，而我国慢性乙肝病毒携带者就高达1.2亿人左右，慢性乙肝患者有3000万人。林计算说，产品上市后，乙肝诊断卡市场价可卖5元1个，结核病诊断卡最高可卖20元1个，按平均10元一只计算，若能销售2000万只销售额就能达到2个亿。不过，林自己也承认，5-10年之后这项技术价值就不大了，他希望以生物技术为起点在国内发展，今后更想做的是药品研发。
林曾几次受北京市科委邀请来京参加由国际众多顶级专家与会的生物技术论坛。2002年7月，在项目中间人，身在北京的中国科学院一下属公司工作人员鞠慧颖的帮助下，林开始和鲁抗集团方面联系有关项目，在2002年8月22日发给林怡光的传真函件中，鞠慧颖称“鲁抗集团一直与我们保持热线联系，他们对该项目的合作仍然非常感兴趣。”
据悉，鲁抗与澳方有兴趣投资的项目是研制、生产和销售体外生物试剂诊断卡，借助不同的诊断卡，抽取患者1-2滴血，即可快速检测出乙肝、结核、疟疾、丝虫病等疾病。
2003年7月，林怡光受邀到济宁与鲁抗商谈合作。除了程军外，当时一起聊合作之事的还有济宁高新区永丰化工厂两位负责人：王书平（厂长）、卢建利（技术厂长）。当年11月，程军、王书平和卢建利赴悉尼考察澳方技术和相关实力。澳方律师王之琼回忆当时谈判过程时表示，当时双方都倾向于由鲁抗、永丰化工和澳大利亚生物公司3家法人机构直接合资，澳方提供技术支持，永丰化工提供厂房负责生产，鲁抗提供全国销售网络。这样就不会产生后来外经贸政策限制带来的麻烦。王之琼称，最初由鲁抗方面起草的合资合同，也是以三方法人的形式表述。
合作关系突变
可在2003年11月程军等人赴澳考察之后，鲁抗在11月24日与8个个人股东单方面成立了“鲁抗中澳生物技术有限公司”，经营范围定为“研制开发体外生物试剂诊断产品”。
对于这些情况，林怡光说，他本人事先并不知晓。后来，鲁抗中澳就以一个独立的内资公司法人身份与澳大利亚生物技术公司对接。因澳方在合资公司中的技术入股未达到25%，合资合同必须报山东省外经贸厅批准，该合资协议在山东省外经贸厅未能通过，因为按规定“有个人股东的内资企业与境外资本合资，须在成立1年之后”。
“其实我们也考虑到这一点，但因为当时济宁市外经贸局方面已经承诺不会有问题，并答应帮我们编写材料，后来的变化就很突然。”王之琼说。
记者就相关政策与济宁市外经贸局招商科取得联系。该局招商科李科长告诉记者，只要有合适的境外项目，内资企业中是否有个人股东，不会妨碍合资企业的设立，可以寻求灵活变通的办法。12月2日，林第二次到济宁，与鲁抗中澳签订《合资合同》。因担心公司运营资金不足，2003年2月，林引见北京一位宋姓投资人来到济宁，拟加入鲁抗中澳投资，但被鲁抗方面拒绝。2004年3月10日，双方通过传真签订《生产设备定购委托合同》。
根据2003年12月前后鲁抗中澳与济宁高新区管委会签订的投资协议书，若合资成功，鲁抗中澳即可拿到3个“实惠”：一是以成本价购买高新区1.5万平方米的标准工业厂房；二是两年期的500万元财政贴息贷款；三是无偿获得高新区支持的432万元科研经费。这是程军与高新区所签《投资协议书》的核心内容。
记者在这份投资协议中看到，所有3个优惠条件均与澳方加入有关，协议第一句话即为“山东鲁抗集团中澳生物技术有限公司是山东鲁抗集团和澳大利亚生物技术有限公司共同在高新区成立的合资企业。”当时高新区方面签字的正是济宁市原副市长兼高新区管委会主任李信，李即是去年被媒体曝光、震惊全国的“下跪副市长”，2004年7月下旬李因贪污等罪被山东省人民检察院逮捕。
双方交恶
合作并不顺利，关于乙肝体外诊断卡的报批及购买设备款支付两项工作没有进展。在这一问题上，双方各执一词。林说，2004年1月前后，他们就将相关技术资料组织人员编写中文版发到了济宁，但负责编写报批资料并“跑报批”的鲁抗中澳这边积极努力，而且负责报批的边翠芬经理并非鲁抗集团相关部门成员，没有政府公关及编写报批材料的经验。
对这些说法，事后，程军表示，问题首先出在澳方提出的技术资料过于简单，不符合药监部门的审批要求，主要控制参数、质量控制方法、检测方法都不清楚，报批无法进行，而澳方没有补充修改技术资料。林则表示，按照他提供的技术资料完全可以编写报批材料，比较而言，国家对诊断试剂产品的审批比药品宽松一些。
与此同时，鲁抗方面对设备款迟迟没有支付，林说他已向设备制造方预付了几万元的订金。后来，双方达成口头协议，由林找人编写报批材料，鲁抗中澳出费用。林告诉记者，他向鲁抗方面提供了广州、成都两位专业报批人的联系方式，鲁抗这边没有主动和他们联系。程军则说，之后澳方一直也没有和他们谈继续报批的事情。
2004年4月，林第四次到鲁抗，催促相关问题，在报批及设备款两件事情上仍不能形成一致意见，甚至发生了争吵。林说，此后他多次拨打程军手机，程都不接，合作无法进行下去。2004年9月，澳方通过北京一家律师事务所发函给鲁抗，要求就合资公司的设立及赔偿问题进行协商，被拒绝。程军告诉记者，接到这个律师函，他们也回复了一封正式函件，说明了双方合资存在障碍的原因，并同时要求赔偿鲁抗中澳向对方提供的往来澳洲及济宁之间差旅等7万多元费用。
鲜为人知的企业
记者发现，从鲁抗集团到高新区管委会，对鲁抗中澳公司的设立及项目合作很少有人知道，而且在鲁抗中澳的注册地“济宁高新区大学科技园”（济大东路191号）内，记者很难找到鲁抗中澳专用的办公室和厂房。
4月12日，记者想与鲁抗集团了解鲁抗中澳的情况，鲁抗集团宣传中心负责人钟女士一开始称不知道“鲁抗中澳”，直到下午才给记者打来电话说“是我们鲁抗的一个下属公司”；4月11日上午，记者与注册地在济南的“山东新华鲁抗医药贸易公司”联系，该公司办公室负责人表示，不知道公司对外有这个投资。4月11日下午，记者来到济宁高新区管委会采访鲁抗中澳公司合资之事，负责对外宣传的高新区政策法规研究室副主任李卫东连说，根本没有听说有这个项目，鲁抗在高新区只有“动物药业”和“明治鲁抗”两个合资项目。而在《投资协议书》中，鲁抗中澳提出的计划是一期投资2000万元，年销售额3.75亿元。当天晚上，李卫东给本报记者打来电话称，高新区确实与鲁抗中澳签过一份投资协议书，他会再向程军了解更详细的情况。
4月2日中午，记者赶赴鲁抗中澳注册地“济宁高新区大学科技园”了解情况。除了门口竖立的公司指示牌中有“山东鲁抗中澳生物技术有限公司”外，记者在并不算大的大学科技园里，无法找到鲁抗中澳的影子，包括鲁抗动物药业在内，设在园内的多家公司工作人员都不了解办公地点及厂房所在地。“我算是鲁抗中澳的工作人员，但公司目前没有生产，原来是借用鲁抗药品经营公司的厂房，现在厂房好像是在前面一栋房子。”一位鲁抗药品经营公司员工支支唔唔地告诉记者，显得十分谨慎。顺着该人士所指，记者确实发现了在科技园最前面有一排废弃不用的厂房，但门口保安没有证实是鲁抗中澳公司。之后，记者从同在一幢楼内的永丰化工厂有关人员那里了解到，鲁抗中澳公司其实就是与鲁抗药品经营公司共用一间办公室，并无专门工作人员。据悉，鲁抗药品经营公司为鲁抗零售连锁的子公司，拥有在全国开办药店的经营牌照，该公司领军人物正是程军。
自相矛盾的回应
在鲁抗集团大楼一层会客厅，程军接受了本报记者的采访。程军告诉记者，鲁抗中澳公司已与国内多家科研机构谈合作，并已购买200多万元设备，准备上马中药材提取抗癌成分的项目。
但对此最大股东王书平（占鲁抗中澳15%）及主要股东之一卢建利却一无所知，称目前并无实际项目。二人都表示，2004年4月曾与山东大学生物系陈靠山合作的“绿保”项目，已经停了。程军告诉记者，这一项目仍在进行之中。对此，澳方的说法是，鲁抗方面之所以同时与山大搞这个合作，实际上是为了遮人耳目，表明公司在运转，林曾就鲁抗在澳方不知情的情况下单方面与山大合作提出异议，鲁抗则表示与山大意向合作的80万元投资项目，只付给对方5万元。
问及为何取名“中澳”，程军称，此前曾与另一家生产兽用药的澳大利亚公司有合作。同时，程军否认鲁抗中澳经营范围为“研制开发体外生物试剂诊断产品”。“没有以永丰化工名义整体介入，主要因为永丰为股份合作企业，收益上不好分配。”程军称，鲁抗中澳个人股东多数为永丰化工的骨干。
4月13日，记者与永丰化工厂有关负责人核实之后发现，鲁抗中澳8个个人股东中只有王书平、卢建利、许锡安3人来自永丰化工。从一开始，永丰化工作为法人出现，到后来几个负责人个人入股，永丰化工方面的“角色”已经变得很模糊。
记者在济宁高新区工商局了解到，鲁抗中澳的股东结构由新华鲁抗医贸公司和8个个人股东组成，注册资本为800万元，而且该公司2004年、2005年都参加了工商年检。根据工商登记资料，所有股东出资方式均为货币资金，山东新华鲁抗医药经贸有限公司出资100万元，占注册资本12.5%，个人股东中：王书平出资120万元占15%，许锡安、卢建利、蒋康伟、刘云各出资100万元分别占股12.5%，方绍英出资80万元占10%，鞠慧颖、甘春晓各出资50万元分别占6.25%.有鲁抗员工透露，除永丰化工3人外，另外5名个人股东中部分是鲁抗现任高管家属。
对于设备合同一事，程说，因为订立条件太苛刻，没有与澳方签设备合同。记者获得的《体外诊断试剂卡生产设备定购委托合同》传真件显示，2004年3月10日程即已通过传真签订了这一合同。
“我们也有诚意合作，但澳方迟迟不能提供报批所需的技术材料，要求提交4个产品资料，却只提交了一个乙肝的技术资料。”程军向记者表示。
虽说当事双方都对外宣称，将诉诸法律途径来解决这一合资纠纷。但直到今天，鲁抗中澳和澳方都没有主动向法院提起诉讼。“虽然我们有信心打赢这场官司，但案件在当地法院审理，我对执行没有信心。”澳方律师王之琼如是说。
