配股圈钱成泡影资金短缺西南药业收购案起波澜
2004-08-25
据中国医药报讯 日前，重庆西南药业（600666）配股再融资申请未获得中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会（简称发审委）审核通过。这使得西南药业收购葛兰素史克（重庆）股权计划骤然搁浅。
“的确没有想到，不仅是葛兰素史克的项目，公司本次计划募集资金投资的项目都将可能受到影响。”西南药业的一位工作人员在接受记者采访时坦言，此次配股受阻对公司的拟投资项目不利。
事实上，西南药业收购葛兰素史克制药（重庆）有限公司股权计划，经过双方的多次磋商，在此之前已经是“万事俱备，只欠东风”了。而发审委的这个审核决议却让收购双方都陷入了目前进退两难的尴尬境地。
葛兰素史克（重庆）“靓妆”待嫁
葛兰素史克制药(重庆)有限公司成立于1988年12月,由葛兰素史克(中国)投资有限公司、中国医药对外贸易总公司和西南药业股份有限公司共同投资设立的中外合资经营企业,经营期限50年。目前葛兰素史克制药(重庆)有限公司注册资本为1,490万美元,股本结构为葛兰素史克(中国)投资有限公司占注册资本的88.37%；中国医药对外贸易总公司占3.32%；西南药业股份有限公司占8.31%。
该公司是当时葛兰素公司在中国建立的第一家合资工厂。在此后的2000年，葛兰素与美国第二大制药公司史克必成合并，成立葛兰素史克集团，成为拥有1860多亿美元的世界第二大制药集团。葛兰素史克同时开始了在世界范围内的资源重新配置、重组与整合。按照葛兰素史克（中国）投资有限公司媒介经理肖伟群的说法，正是在上述背景下葛兰素史克才主动卖掉重庆工厂。同时她表示，转让合资公司主要出于两个原因，一是葛兰素史克在中国生产过剩，需要收缩生产战线；二是出于环保的因素。之所以决定转让重庆工厂的股份，也是为了避免今后由于产能过剩而导致关闭。
但一业内人士告诉记者，葛兰素史克（重庆）公司的几个主打产品目前在市场上销售情况并不乐观。而面对中国市场的生产过剩压力和资源调整需要，葛兰素史克正需要挑选一个恰当的时机和目标企业，把重庆工厂“盘”出去，以抽调资金进行集中投入。同时也有人指出，葛兰素史克（重庆）公司的收入不足以维持公司成本支出，公司实际处于亏损状态。但此说法遭到了葛兰素史克（中国）投资公司方面的否认。
对于葛兰素史克（重庆）公司来说，作为一个较为成熟的中外合资公司，它最大的卖点在于其在医药技术领域中拥有特殊的气雾剂生产技术。据业内人士介绍，气雾剂技术是医药工业技术的发展方向之一，因为药用气雾剂技术含量相当高，所以长时间以来药用气雾剂技术一直被发达国家所垄断。因此，葛兰素史克（重庆）公司不管因何原因出售，对于收购企业来说需要的正是它的先进技术。
事实上，从2003年年底葛兰素史克（重庆）公司就开始和几家医药企业就股权转让事宜进行接触。而今年4月初，肖伟群在接受媒体采访时曾明确表示“与太极集团的转让谈判基本结束”。而其所指的“太极集团”即太极集团麾下三驾马车之一的上市公司西南药业。
西南药业曾雄心勃勃
西南药业股份有限公司2004年5月18日发布了“2004年度第一次临时股东大会决议公告”。公告中称，“为了加快公司发展战略步伐,公司必须加大产品结构调整和升级换代,尽快扩大产能规模,实现规模经营,创造规模效益。为此,经公司充分论证,计划收购葛兰素史克制药(重庆)有限公司88.37%的股权,预计拟本次配股募集资金投入5,000万元左右。”公告还详细列出了此项目的预计投资回报，“该项目收购并改造完成后,预计年新增销售收入4,500万元,利润512万元,税金297万元。”显然，西南药业对此次收购是有备而来，并经过了充分论证的。这份决议公告也足以表明西南药业已经视葛兰素史克（重庆）公司为自己的囊中之物。
西南药业作为太极集团制药产业链上重要的一环，以制剂生产为主，此次配股融资拟投资的项目在于更进一步扩大公司的产能规模，优化产品结构。尽管太极集团的产业链条较为完整，但葛兰素史克（重庆）公司所掌握的药用气雾剂技术正是其所缺乏的。对于葛兰素史克（重庆）公司来说，虽然之前曾有其他企业表示出了收购意向，但同为重庆市的医药企业，在占得了天时地利的优势后，太极集团与葛兰素史克在员工方面的谈判也达成了协议。
似乎一切的征兆都表明，事情向着双方预计的方向发展。只待发审委通过配股方案，西南药业便可筹集到资金迎娶葛兰素史克（重庆）公司过门了，但现在“礼金”上却出了问题。
5000万资金缺口是理由吗？
记者曾就西南药业配股受阻的原因联系主审“西南药业”（600666）的发审委委员吕红兵先生，未果。但据证券界人士分析，今年2月出台的“国九条”明确指出，要采取切实措施，改变部分上市公司重上市、轻转制，重筹资、轻回报的状况，提高上市公司的整体质量，为投资者提供分享经济增长成果、增加财富的机会。发审委目前转而注重“要融资也得讲回报”。西南药业近三年只在2002年度有过一次分红，每股派现金0.08元。不仅如此，西南药业还在2000年底与大鹏证券重庆营业部签订1000万元的委托理财协议，后因未能及时收回而诉至法庭。这种一面热衷委托理财，一面急于圈钱的做法，投资者显然难以接受。西南药业不思回报中小投资者的做法，自然与“国九条”重视资本市场的投资回报相悖，其配股方案不被通过也在情理之中。显然，西南药业的配股融资经此一挫，如想再获通过则需假以时日了，但对于收购葛兰素史克的资金缺口来说，即便是日后配股成功，也是远水不救近火。
按照西南药业在5月18日股东大会公告中提出的方案“预计拟本次配股募集资金投入5,000万元左右,不足部分由公司自筹资金解决”，配股融得的资金至少可以解决5000万元的自有资金投入。但现在摆在西南药业面前的一个严峻事实是，如果继续收购，就要从现有的资金中抽调5000万元弥补预算外差额，这对于西南药业自身来说显然难以接受；如果放弃收购，又是其母公司太极集团所不愿意看到的。
事实上，西南药业和葛兰素史克（重庆）公司之间的收购合同也需要由太极集团来签订，太极集团才是葛兰素史克（重庆）公司将来真正的东家。而对于资产超过60亿元、拥有3家医药上市公司的太极集团来说，解决5000万元的集资缺口似乎并不太难。那么，太极集团是否会因为西南药业的配股受阻问题而放弃收购呢？或者以此为借口大做文章，对已经亮出底牌骑虎难下的葛兰素史克（重庆）公司进行收购价格上的摊牌？
记者就相关问题询问了太极集团宣传部门的工作人员，但得到的答复是“不太清楚，高层可能正在商讨”。而葛兰素史克（重庆）公司方面的工作人员则表示，在西南药业配股受阻后“尚未有其他企业前来联系收购事宜”。
