南方证券持股已达60.92%哈药集团控制权旁落？
2004-09-02
据中国医药报讯 8月25日，哈药集团发布2004年半年度报告，主要财务指标如下：主营业务收入357，191.86万元，同比下降3.55％；净利润20，204.54万元，同比下降18.19％；每股收益0.21元；每股净资产3.47元；净资产收益率6.1％。
这是哈药集团6年来半年度报告首次出现“速度”与“效益”双双回落。虽然实际回落幅度并不算太大，但考虑到宏观调控的持续性，加上原材料涨价、产品降价可能延续，所有这些因素足以令哈药集团高层揪心。
然而，对哈药集团而言，真正值得忧虑的恐怕并不是经营业绩的暂时性回落，而是关系到能否引领哈药集团渡过目前难关的控股权“忽然旁落”。
据半年报，哈药集团十大股东在短短半年间出现翻天覆地的变化。最突出的表现为，原第一大股东哈药集团有限公司（简称哈药公司）持股不变，仍为33，208.14万股（占总股本34.76％），但已沦为第二大股东；而原第二大股东南方证券有限公司（简称南方证券）持股由2003年的12，933万股如变戏法一般增至58，200万股，以占总股本60.92％成为哈药集团新的控股股东。
出乎不少投资者意料的是，对控股权的易手，不但哈药公司的反应相当平静，就连荣膺第一大股东的南方证券亦是缄口不言，这从哈药集团半年报并不作“额外说明”的表现中可见一斑。
南方证券取代哈药公司成为哈药集团控股股东，是名义持有股权呢？还是实际主持运作呢？
控股起源：配股配成二股东
种种迹象显示，南方证券实际上无意绝对控股哈药集团，造成今天控股的局面具有很明显的偶然性。而这一出人意料的结果，始于2001年7月哈药集团那次“10配3”再融资。
2001年4月，哈药集团凭借2000年年度优良业绩推出每10股配3股的再融资方案，并获得股东大会顺利通过。随后，方案很快通过核准并于同年7月实施，主承销商即为南方证券。根据该方案，哈药集团拟以总股本45，086万股为基数，每股配售价格定为最高值12.5元。
由于当时正值深沪股市创历史新高之后的调整时期，投资者高位套牢，对扩容（包括新股发行、增发新股、配股等）“谈虎色变”，哈药集团配股方案遭到投资者冷落，不少持有哈药集团股票的投资者纷纷放弃配股权。
配股从牛市的热力追捧转为熊市的弃如敝屣，对哈药集团再融资额度丝毫无损，但却苦了南方证券。因为根据现行承销制度下的包销规定，一旦出现上市公司配股权放弃的情况，承销商应全额承接余下的配股额度。于是，南方证券无奈之下不得不吃下哈药集团6，996.18万股配股。
仅一夜功夫，南方证券极不情愿地当上了哈药集团第二大股东。
违规增持：绩优触发逐利本性
从当时的市场走势尤其是哈药集团的发展状况看，虽然南方证券一时间巨额资金沉淀在哈药集团股票上，但哈药集团总没有让南方证券的真金白银“贬值折损”，反而使南方证券赚了个“盆满钵溢”。
资料显示，2002年哈药集团主营业务收入651，494.03万元，同比增长21.36％；净利润30，183.95万元，同比增长6.36％，并推出每10股转增5股派1.2元的分配方案。2003年哈药集团增势持续，主营业务收入692，874.42万元，同比增长6.35％；净利润34，415.71万元，同比增长14.02％，又推出每10股转增3股派1元分配方案。仅以原被迫接受的6，996.18万股配股计算，南方证券理论持股已增至13，642.55万股，这还不包括哈药集团股价高位运行带来的巨额投资收益：从2001年7月至2003年7月，哈药集团股价大部分时间均在配股价12.5元上方运行，最高时曾摸高24元。
此次半年报显，示南方证券持股比上年同期陡增350％，令人愕然。关于南方证券增持哈药集团股票，公开的信息不过一次而已，那就是2003年9月13日。据南方证券发布的公告称，截至2003年6月，南方证券持有哈药集团流通股9，088.93万股，比2002年12月末增加1，470.63万股。即使至2003年末再增持至12，933万股，距离对哈药集团绝对控股所需股权亦遥不可及。
然而，不知从何时起，南方证券在所有投资者全不知情的情况下悄然运作，竟然购入41，388万股，令人难以置信。个中原因除反映南方证券看好哈药集团长期发展前景外，是否涉嫌暗箱操作、信息不透明、故意掩盖长期存在的“隐性仓”等违规行为呢？联系到南方证券2004年初突然宣布被“行政接管”，投资者有充分的理由打个问号。
事态发展：实质运作概率不大
从持股数量及比例来看，南方证券成为哈药集团控股股东乃不争的事实。但就南方证券现对“行政接管”的状况以及哈药公司对南方证券登上哈药集团第一大股东席位“处之泰然”的态度而言，南方证券真正以控股股东身份介入哈药集团作实质性操控运作概率并不大。
首先，券商实际控股上市公司有悖现行法律法规。一般而言，上市公司和券商分别以市场主体和市场中介（包括投资主体）共同存在于证券市场。按照法律和法规，上市公司股权购并正常情况下在非金融机构之间进行，券商或其它金融机构不得参与，特殊情况下变成控股股东亦必须设法退出上市公司控股地位。券商作为中介或市场投资主体，可以投资购入上市公司股票，但超过一定限额应予以公示。因此，南方证券目前持有哈药集团60.92％股权应属异常状态下的特殊现象。
其次，南方证券不会在哈药集团运作中占支配地位。基于上述分析，南方证券以大股东身份参与哈药集团董事会并协助决策重大事项，应该不成问题且在情理之中，但决定权仍在哈药公司手中。也就是说，即便南方证券持股比例远高于哈药公司，恐怕亦难以将哈药公司的决定权剥夺并取而代之。因为，南方证券如果将哈药公司撂在一边作“冷处理”，由此引发哈药集团上下震荡，对南方证券利益而言并无好处。
第三，“行政接管”后的南方证券应当不会再知法犯法。目前，南方证券仍然处于“行政接管”状态。此次披露实际持有哈药集团股权60.92％，可以看成是南方证券“暴露问题、矫正错漏”。而一旦南方证券内部存在的各种问题查清、各种矛盾理顺，其对哈药集团持股的减持方案亦有望出台。届时，哈药公司从名义上到实际上重新恢复对哈药集团相对控股地位亦就顺理成章了。
不过，南方证券控股哈药集团过程中显露的上市公司控股权随时可能旁落的隐性风险，购并行为或投资行为公开化的信息缺失，上市公司股东利益自我保护意识的严重淡薄，都是值得思考的课题。
